General Terms and Conditions
General Terms and Conditions
General Terms and Conditions
§ 1 Preamble
nara GmbH, represented by Managing Director Lukas Brückner, Leightonstraße 3, 97074 Würzburg (hereinafter referred to as "Contractor"), provides its clients with an AI-based software solution (hereinafter referred to as "Software") as part of a Software-as-a-Service model and also provides various other services in this context. The software is intended for the creation of multi-agents based on generative AI, for the automation of processes, and for supporting the client's IT support.
The following provisions are intended to regulate the legal relationship between the Contractor and the respective client as thoroughly and clearly as possible.
§ 2 Scope of Applicability, Modification
1. These conditions conclusively regulate the contractual relationship between the Contractor and the respective customer and apply exclusively. Conditions from the customer that contradict or differ from these general terms and conditions are not recognized unless the Contractor has explicitly agreed to them in individual cases.
2. They apply exclusively to businesses. A business within the meaning of these terms is a natural or legal person or a partnership that can enter into contracts, which, when ordering, acts in the exercise of its commercial or independent professional activity.
3. The Contractor reserves the right to change the General Terms and Conditions at any time without giving reasons. The Contractor will inform the customer of the changes at least two weeks before the new General Terms and Conditions come into effect and will provide them accordingly. If the customer does not agree to the changed terms within two weeks of receipt of the amendment notification, the Contractor is entitled to terminate the affected contractual relationship at the time the changed terms are to come into effect or to continue under the existing conditions.
4. The conclusion of the contract takes place exclusively in German and English. German law applies exclusively to the general terms and conditions and the contracts concluded with reference to these general terms and conditions, excluding the UN Sales Convention. In case of interpretation difficulties or contradictions, only the German version of the contract texts shall be decisive.
5. In the event of conflicts within the contractual relationships between the parties, the following ranking shall apply:
a) individual agreements,
b) these general terms and conditions,
c) statutory regulations.
§ 3 Conclusion of Contract, Subject Matter of the Contract, Scope of Services, Place of Performance
1. The respective contract comes into effect through the confirmation of the unchanged offer presented by the Contractor in text form by the customer. The Contractor is bound to its offer for 30 days.
2. The Contractor begins the agreed performance at the time agreed in the respective contract and the underlying order documents. Deadlines are automatically extended by the duration in which the Contractor is not responsible for the execution of the service. This is particularly the case in instances of force majeure, strikes, pandemics, and epidemics as well as a lack of cooperation from the client under § 6 of these general terms and conditions.
3. The Contractor offers in particular the following contractual objects, as agreed:
a) Consultation and support for the customer,
b) Training of AI agents for use with the customer,
c) Provision of the contractually agreed software.
4. The Contractor offers the software in various packages as a subscription model. The scope of services depends on the package chosen by the customer. The individual services and the specific scope of the Contractor's services arise from the details in the respective project and service descriptions, the respective offer, and the individual agreements and/or these general terms and conditions.
5. The functionality of the software includes in particular the provision, configuration, and use of so-called AI agents, which are created for the respective customer based on generative AI models, for the automation of processes within the customer. Their functionality includes - as agreed - the receipt of inquiries via phone, web, or email, automated processing of support inquiries, creation and categorization of tickets, independent handling of routine cases, structured forwarding of complex issues, and integration of external data sources into the human support of the customer accompanied by the corresponding documentation. The AI agents can, depending on configuration and functionalities, carry out automated actions in the customer’s IT system and/or via connected third-party systems, in particular through the Edge Connector provided by the customer.
6. As part of the services owed, the Contractor will only act in an advisory or supportive role, with no specific success guaranteed. In this case, the Contractor does not owe the success desired by the customer or the customer’s objective of the commissioned service. If agreed, the Contractor particularly owes:
a) Consultation and support of the customer in selecting, configuring, and integrating AI agents - advising the customer to determine the individual needs in IT support, customer care, and other areas for their end customers;
b) Support in connecting external data sources and systems to expand agents' functionality - advising the customer on the configuration and operation of the contractually agreed software;
c) Training the customer for the efficient use of the provided AI agents and the underlying generative AI technology;
d) the proper training of the AI agents. The AI contained in the contractually agreed software would be trained solely based on the data, information, interfaces, system accesses, and other resources provided by the customer. The Contractor only owes the proper execution of the training process in accordance with the state of the art.
7. To the extent that the Contractor owes the contractual transfer of the software, the following is additionally agreed:
a) The Contractor is only obliged to provide the contractually agreed software solution in its current functional scope via remote access/the SaaS portal. The Contractor does not owe any specific success or suitability for a particular purpose desired by the customer in relation to the results created with the software (such as tickets, solutions to support cases, etc.).
b) The customer is informed that the quality of the results and outputs of the contractually agreed software depends significantly on the quality of the data provided for training. It is emphasized that AI-supported tools may deliver outputs or results that could be erroneous and require independent verification by the customer or their end customers.
8. The Contractor reserves the right to expand services and make improvements if they serve technical progress, seem necessary to prevent abuse, or if the Contractor is obliged to do so by law. There is no claim from the customer to a specific quality of the software and its functionalities. The Contractor may make changes to the software and functionalities or updates at any time without informing the customer. The Contractor will rectify all software errors within a reasonable time based on technical feasibility according to these provisions.
9. The Contractor provides support only if this is agreed separately.
10. Regarding the intended use of the software and any restrictions on use, the following applies:
a) The software provided by the Contractor, including the AI agents contained therein, is intended solely for general commercial purposes. It is not intended for use in high-risk areas within the meaning of Regulation (EU) 2024/1689 ("AI Regulation").
b) The use particularly in safety-critical infrastructure, in the healthcare sector, in the evaluation of individuals, or in other high-risk areas regulated by the AI Regulation is explicitly excluded, unless there is a written special agreement with the Contractor.
c) The customer is prohibited from using the software in prohibited application areas within the meaning of Art. 5 AI Regulation.
d) The customer undertakes to indemnify the Contractor from all claims of third parties that arise from a non-compliant use of the software in high-risk areas or prohibited application fields. This includes reasonable costs of legal defense.
11. The Contractor is entitled to engage third parties, particularly subcontractors, for all services. These then act as agents of the Contractor. The Contractor is particularly entitled to involve additional specialists for detailed questions, to replace project staff deployed or named at any time with comparably qualified resources, and to employ subcontractors who are natural or legal persons, particularly software from third parties. The periods of provision shall be extended regardless of the Contractor's rights due to the delay of the customer by the duration in which the respective contractual partner does not meet their obligations towards the Contractor.
12. If the Contractor is in default of the owed service, the customer is only entitled to withdraw from the contract if the Contractor does not meet a grace period set by the customer.
13. The place of performance is generally at the Contractor's place of business or at the customer's place of business, unless otherwise specified in the individual agreement or the nature of the activity dictates otherwise.
§ 4 Prices, Payment Terms, Default
1. The amount of remuneration as well as the billing method are determined by the offer, the subscription package chosen by the customer, the respective contractual agreements, or these terms.
2. Insofar as the parties agree on flat-rate time contingents (e.g., minute or hour contingents) and/or service flat rates per month or year for contractually owed services (so-called credits), these are flat rates with upper limits, regardless of whether the agreed upper limit is actually reached or not. This covers services up to the agreed amount. Unused time contingents (credits) will be fully transferred to the following month and will only expire upon termination of the respective contract or cannot be transferred to the following month or year, expiring at the end of the month or year in question.
3. All price quotes are given as net euro prices plus the applicable statutory VAT.
4. The remuneration is due for payment upon invoicing. The Contractor will issue the invoice according to the agreed payment terms at the beginning of the contractually determined performance period by email or by post. Invoices are to be paid within the period specified on the invoice.
5. The fulfillment of the payment obligation occurs upon credit of the contractually determined claim to the Contractor's account.
6. Objections to billing are to be raised in text form against the Contractor. The Contractor's invoices are considered approved by the customer if there is no opposition within four weeks of receipt. Timely sending of the objection is sufficient for the deadline.
7. If the customer is in default of payment for two months and does not fulfill their obligations, the Contractor is entitled to withhold further services, suspend ongoing services, and withdraw from the contract with immediate effect or terminate the contract without special prior notice.
8. In the event of premature termination of the contract, the customer is obliged to remunerate the services already rendered by the Contractor up until the effective date of termination according to contractual provisions. Any legal claims that the Contractor has due to premature termination remain unaffected. Any claims under this clause are to be set off against legally arising claims.
§ 5 Termination
1. If a fixed contract term is agreed, either party may terminate the contract in text form with a notice period of four weeks to the end of the contract term unless otherwise stipulated.
2. Contracts with an automatic termination do not require a termination notice and will end automatically upon reaching the end of the term.
3. The right to terminate for cause remains unaffected. A reason for termination exists in particular if
a) the customer stops payment,
b) the customer is in default of payment according to § 4 of these conditions, encompassing two consecutive payment dates,
c) the customer has applied for the opening of insolvency proceedings,
d) the customer fails to fulfill their duty of cooperation from these conditions in a timely manner.
§ 6 Customer's Duties to Cooperate
1. The customer’s obligations are primarily determined by the respective project and service descriptions, the respective offer, as well as individual agreements and/or these general conditions.
2. The parties shall work together in good faith. If a contracting party recognizes that information and requirements, whether their own or those of the other contracting party, are erroneous, incomplete, ambiguous, or non-viable, they must promptly notify the other party of this and the foreseeable consequences. The parties will then seek to find a solution that suits both interests, striving to achieve this, possibly after the provisions regarding changes in services. The customer’s duties to cooperate are fundamentally derived from the respective offer and these terms, whereby the customer typically has to cooperate as reasonably judged by the Contractor without claiming costs for it. The enumeration of the mentioned obligations is not exhaustive. In particular, the customer performs the following services free of charge:
a) The customer is obliged to provide their data completely and truthfully when concluding the contract. Should any changes occur, they must be reported to the Contractor immediately.
b) At the start of the services, they will submit completely and truthfully all required or requested documents, data, content, necessary access authorizations, interfaces, and user data for all systems needed for the project as well as further information. If changes occur, these must be promptly reported to the Contractor. In particular, the customer is obliged to
• provide all necessary data for the training of the AI agents (such as previous tickets, process descriptions, etc.) in structured, current, and technically usable form, free of errors, and within the agreed time frame,
• grant the Contractor all necessary access rights and interface permissions required for the training operation of AI agents and integration of the software with existing systems,
• inform the Contractor about programming changes or modifications to the information architecture of their internet presence, databases, and processes, and clarify with them to what extent these might negatively impact the Contractor’s performance.
c) The customer ensures proper setup, configuration, maintenance, and security of the integration interfaces, in particular the Edge Connector.
d) The customer is obliged to use the services provided by the Contractor only for the contractually agreed purposes.
e) They are obliged to self-check the legal admissibility of the commissioned services. This applies in particular if the Contractor's services violate competitive, copyright, trademark, data protection, or other legal provisions unless the Contractor is unaware or grossly negligent in ignorance of this.
f) They are obliged to ensure that any information, data, texts, files, and images provided to the Contractor for the contractually agreed, to be provided services do not violate statutory provisions and/or rights of third parties. They indemnify the Contractor from any liability concerning the use of this information, data, texts, files, and images submitted and any resulting brand, copyright, and competition violations.
g) They are required to obtain all necessary consents and rights from third parties, particularly from end users, employees, or external communication partners, timely and in documented form, insofar as these are necessary for the use of the contractually agreed software and performance by the Contractor. This particularly applies with regard to the processing of personal data, audio, text, or image recordings in connection with support requests. The customer provides the Contractor with full compensation for all claims that arise from a breach of the aforementioned obligations.
h) The customer will ensure that knowledgeable persons are available and ready to provide information at all times during the contract period.
i) They will immediately appoint a competent contact person upon contract conclusion who can answer all questions related to project execution and make all related decisions.
j) They will provide working and meeting rooms, access to common communication tools (WLAN and Internet), and a sufficiently ample number of workplaces with the necessary IT equipment and technology matching current IT standards, as long as deemed necessary by the Contractor.
k) They will establish, as necessary, remote access options for each project employee of the Contractor that provide an encrypted and secure connection from an external computer via the internet to the required IT systems of the customer, making these available for the duration of the entire contract period.
l) The customer ensures that any services under the responsibility of third parties that may affect the performance of the Contractor or are related to it are provided on time and to quality standards, and that the Contractor receives all necessary information and results promptly.
m) The Contractor is not obliged to check the customer's data or their internet presence for possible legal violations. The customer releases the Contractor from all claims based on a breach of the aforementioned duties.
n) In the case of owed SaaS services, the following applies additionally:
• The customer will not use crawlers, web agents, or similar software tools that contradict contractual and standard use.
• The customer is obliged to regularly back up their settings and data, as far as these duties do not lie with the Contractor according to the nature and extent of the respective contract.
• The customer shall provide all necessary systems, configured correctly, on a technical level, as deemed necessary by the Contractor.
• The customer is also obliged to keep any access data received from the Contractor for the provision of the owed services confidential, not accessible to third parties, and to prevent unauthorized access by third parties to the protected areas through appropriate precautions. The customer shall promptly inform the Contractor if they suspect that access by unauthorized persons may be possible. If the customer or any user designated by them violates the terms with a contractually provided access, the Contractor may immediately block the access of all users from the customer without prior notice and delete the affected application data immediately, provided that the violation can thereby be remedied in a verifiable manner. If the blocking has been ordered by authorities to avert danger or is aimed at averting danger for the Contractor, its customers, or other users, notification can only be given after the blocking has taken place.
• In the event that the Contractor's services are utilized by unauthorized third parties using the customer's access data, the customer is liable for the associated charges within the limits of civil liability until the customer requests a change of access data or reports loss or theft, unless the customer is at fault for the unauthorized access by the third party. The customer is obliged to check their data and information for viruses or other harmful components prior to entry and to use virus protection software according to the state of the art for this purpose.
o) The customer is informed that the contents generated by the AI-based software may be erroneous and should be independently verified by each user. The customer is obliged to independently verify the results produced by the software and to inform the respective users of the software accordingly.
3. If the customer does not provide the necessary data for training on time and/or correctly according to these terms, the Contractor is entitled to suspend the service until proper cooperation is restored or to adjust the service period accordingly.
4. In the case of non-performance or non-fully and/or correctly performed cooperation obligations, the Contractor shall have the right to charge additional remuneration for the additional effort caused by this, according to the respective agreed hourly rates.
5. Should the customer fail to meet their cooperation obligations after a reasonable period has been set, the Contractor shall be entitled to terminate the contract extraordinarily. In this case, the Contractor is entitled to demand the remuneration accrued up to that point. Further claims for damages remain unaffected.
6. If third parties assert claims against the Contractor as per the preceding clauses, the Contractor will inform the customer thereof without delay. The customer undertakes to indemnify the Contractor from any and all liability to third parties, assist the Contractor in legal defense, and cover the costs of reasonable legal representation, provided that no fault of the Contractor is involved.
§ 7 Warranty, Liability
1. The customer assumes unlimited liability for all damages arising from a failure or incomplete and/or incorrect fulfillment of the customer's cooperation obligation under these terms. The customer may, however, provide evidence to the contrary that the respective non-performance or incomplete and/or incorrect fulfillment of the obligation did not cause the damage.
2. The customer is specifically liable for ensuring that the software is not used for unlawful purposes or in violation of governmental regulations or provisions, or corresponding data is particularly created and/or stored on the server or locally.
3. The Contractor guarantees the availability of its servers at 98.5% on an annual average. The Contractor is not liable for claims arising from the software being temporarily unavailable, particularly due to maintenance work, provided that the downtime does not exceed a total time of more than 1.5% of one year per calendar year and there is no intent or gross negligence in longer downtimes. No refunds will be given for service interruptions caused by disturbances outside the Contractor's area of responsibility. Measures taken to identify and remedy faults will lead to temporary interruptions or impairments of availability only if deemed absolutely necessary for technical reasons.
4. The Contractor provides its services at the current state of the technology. In providing its services, the Contractor owes typical industry care. When determining whether the Contractor is at fault, it must be considered that software cannot be created without errors, and that creative and/or technical services as well as the operation of AI cannot be performed without errors. Technical data, specifications, and performance statements in public statements, particularly in advertising materials do not constitute any guarantees or assurances of properties. The functionality of each service depends on the description in the user documentation or the offer and any supplementary agreements made in writing.
5. The Contractor is not liable for the quality of processing support inquiries through the software. The analyses, classifications, solutions, or recommendations produced by the software are based on probabilistic and data-driven methods of machine learning and may be materially inaccurate, incomplete, or unsuitable for a specific application case. The Contractor will specifically not be liable for faulty results if they are based on inadequate quality, recency, or structuring of the training data provided by the customer or on insufficient or deficient cooperation by the customer.
6. The Contractor is not liable for any consequences, damages, or operational interruptions resulting from actions triggered by AI agents, from the use of integration interfaces, or from errors, security gaps, or misconfigurations in customer-side systems or interfaces.
7. The Contractor is not liable for the loss of data and/or programs to the extent that the damage is due to the customer’s failure to conduct regular data backups within intervals customary in the industry and thereby ensuring that lost data can be restored with reasonable effort, provided that the respective data backup is not one of the Contractor's main performance duties.
8. The Contractor is not liable for violations of statutory provisions and/or rights of third parties regarding graphics, texts, images, photos, and files provided by customers for the services to be rendered or published in their name by the Contractor.
9. The Contractor is not liable for damages resulting because the customer, contrary to the purpose stated in § 3 Para. 10 of these terms, uses the software in a high-risk area or a prohibited application area. In such a case, the customer is regarded as the provider under Art. 25 AI Regulation and assumes all legal, regulatory, and liability obligations that result from this.
10. For rental agreements, the following additionally applies: Subsequent performance occurs at the contractor’s discretion through the removal of the defect, delivery of a program or another thing that is free from defects, or demonstrating options on how to avoid the consequences of the defect. The customer may not enforce a reduction by deducting from the agreed monthly flat rate. Corresponding enrichment or damage compensation claims remain unaffected. The customer's right to terminate due to non-granting of use under § 543 Abs.2 S.1 Nr.1 of the Civil Code is excluded unless the rework or substitute delivery is deemed to have failed. The contractor's strict liability for defects that were already present at the conclusion of the contract is excluded. Self-performance by the customer is prohibited.
11. The warranty is excluded for defects caused by external influences not attributable to the Contractor or through improper use by the customer. It also expires if the customer or third parties make changes and/or additions to the Contractor's services without explicit permission in writing. However, the customer may provide evidence to the contrary that the respective change and/or addition is not causally related to the defect.
12. The customer must promptly report defects. The report can initially be made orally but must be submitted in writing by the third working day at the latest. A defect report may only be made by a knowledgeable person and must meet the following requirements:
a) {
Allgemeine Geschäftsbedingungen
§ 1 Präambel
Die nara GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Lukas Brückner, Leightonstraße 3, 97074 Würzburg (nachfolgend „Auftragnehmer“ genannt), stellt ihren Kunden eine KI-basierte Softwarelösung (nachfolgend „Software“) im Rahmen eines Software-as-a-Service-Modells zur Verfügung und erbringt in diesem Zusammenhang auch diverse andere Leistungen. Die Software dient zur Erstellung von Multi-Agenten auf Basis generativer KI, zur Automatisierung von Prozessen und Unterstützung des IT-Supports des Kunden.
Die nachfolgenden Regelungen sollen das Rechtsverhältnis zwischen dem Auftragnehmer und dem jeweiligen Kunden soweit und gut wie möglich und insbesondere verständlich regeln.
§ 2 Geltungsbereich, Änderung
1. Diese Bedingungen regeln abschließend das Vertragsverhältnis zwischen dem Auftragnehmer und dem jeweiligen Kunden und gelten ausschließlich. Entgegenstehende oder von diesen Geschäftsbedingungen abweichende Bedingungen des Kunden werden nicht anerkannt, es sei denn, der Auftragnehmer hat diesen im Einzelfall ausdrücklich zugestimmt.
2. Sie gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern. Unternehmer im Sinne dieser AGB ist eine natürliche oder juristische Person oder eine rechtsfähige Personengesellschaft, die bei der Bestellung in Ausübung ihrer gewerblichen oder selbstständigen beruflichen Tätigkeit handelt.
3. Der Auftragnehmer behält sich das Recht vor, die Allgemeinen Geschäftsbedingungen jederzeit ohne Nennung von Gründen zu ändern. Der Auftragnehmer wird diesbezüglich spätestens zwei Wochen vor Inkrafttreten der Änderung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen dem Kunden davon mitteilen und ihm diese übermitteln. Erfolgt innerhalb von zwei Wochen ab Zugang der Änderungsmitteilung keine Zustimmung des Kunden zu den geänderten Geschäftsbedingungen, ist der Auftragnehmer dazu berechtigt, dass jeweils betroffene Vertragsverhältnis zu dem Zeitpunkt zu kündigen, an dem die geänderten Geschäftsbedingungen in Kraft treten sollen, oder zu den bisherigen Bedingungen fortzusetzen.
4. Der Vertragsschluss findet ausschließlich in deutscher und englischer Sprache statt. Auf die allgemeinen Geschäftsbedingungen und auf die unter Bezug auf diese allgemeinen Geschäftsbedingungen geschlossenen Verträge findet ausschließlich deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts Anwendung. Im Falle von Auslegungsschwierigkeiten oder Widersprüchen ist ausschließlich die deutsche Fassung der Vertragstexte maßgeblich.
5. Im Fall von Kollisionen innerhalb der Vertragsbeziehungen zwischen den Parteien soll folgende Rangfolge gelten:
a) individuelle Vereinbarungen,
b) diese allgemeinen Geschäftsbedingungen,
c) die gesetzlichen Regelungen.
§ 3 Vertragsschluss, Vertragsgegenstand, Leistungsumfang, Leistungsort
1. Der jeweilige Vertrag kommt durch Bestätigung des unveränderten, von dem Auftragnehmer unterbreiteten Angebots in Textform durch den Kunden zustande. Der Auftragnehmer hält sich 30 Tage an sein Angebot gebunden.
2. Der Auftragnehmer beginnt mit der vereinbarten Leistung zu dem im jeweiligen Vertrag und den zugrundeliegenden Auftragsdokumenten vereinbarten Zeitpunkt. Fristen verlängern sich automatisch um den Zeitraum, in dem der Auftragnehmer unverschuldet an der Ausführung der Leistung gehindert ist. Dies ist insbesondere in Fällen von höherer Gewalt, Streik, Pandemien und Epidemien sowie mangelnder Mitwirkung des Kunden i. S. d. § 6 dieser allgemeinen Geschäftsbedingungen gegeben.
3. Der Auftragnehmer bietet insbesondere folgende Vertragsgegenstände, soweit vereinbart, an:
a) Beratung und Unterstützung des Kunden,
b) Training der KI-Agenten für den Einsatz bei dem Kunden,
c) Zurverfügungstellung der vertragsgegenständlichen Software.
4. Der Auftragnehmer bietet die Software in verschiedenen Paketen als Abonnement-Modell an. Der Leistungsumfang hängt von dem jeweils durch den Kunden gewählten Paket ab. Die einzelnen Leistungsgegenstände sowie der konkrete Umfang der von Auftragnehmer zu erbringenden Leistungen ergeben sich aus den Angaben in den jeweiligen Projekt- und Leistungsbeschreibungen, dem jeweiligen Angebot sowie den individuellen Vereinbarungen und/oder diesen allgemeinen Geschäftsbedingungen.
5. Die Funktionalität der Software erfasst insbesondere die Bereitstellung, Konfiguration und Nutzung sogenannter KI-Agenten, die auf Basis generativer KI-Modelle für den jeweiligen Kunden erstellt werden, zur Automatisierung von Prozessen beim Kunden. Zu deren Funktionsumfang gehören - soweit vereinbart - die Entgegennahme von Anfragen z.B. per Telefon, Web oder E-Mail, automatisierte Bearbeitung von Supportanfragen, Erstellung und Kategorisierung von Ticketsdie automatisierte Erstellung und Kategorisierung von Support-Tickets, eigenständige Bearbeitung von Routinefällen, strukturierte Weiterleitung komplexer Sachverhalte und die Integration externer Datenquellenan den menschlichen Support des Kunden unter Beifügung der dazugehörigen Dokumentation. Die KI-Agenten können, abhängig von Konfiguration und Funktionsumfang, automatisierte Aktionen im IT-System des Kunden und/oder über angebundene Drittsysteme, insbesondere über den vom Kunden bereitgestellten Edge Connector, ausführen.
6. Im Rahmen von geschuldeten Dienstleistungen wird der Auftragnehmer ausschließlich beratend oder unterstützend tätig, wobei kein konkreter Erfolg garantiert werden kann. Der Auftragnehmer schuldet in diesem Fall nicht den vom Kunden angestrebten Erfolg bzw. die Kundenzielsetzung der beauftragten Leistung. Soweit vereinbart, schuldet der Auftragnehmer insbesondere:
a) Beratung und Unterstützung des Kunden bei der Auswahl, Konfiguration und Integration von KI-AgentenBeratung des Kunden zur Ermittlung des individuellen Bedarfs im Bereich des IT-Supports, Customer Care und anderen Bereichen für dessen Endkunden;
b) Unterstützung bei der Anbindung externer Datenquellen und Systeme zur Erweiterung der AgentenfunktionalitätBeratung des Kunden hinsichtlich der Konfiguration und Bedienung der vertragsgegenständlichen Software;
c) Schulung des Kunden für den effizienten Einsatz der bereitgestellten KI-Agenten und der zugrunde liegenden generativen KI-Technoligie;
d) das ordnungsgemäße Training der KI-Agenten. Das in der vertragsgegenständlichen Software enthaltenen KI. Das Training erfolgt ausschließlich auf Grundlage der vom Kunden zur Verfügung gestellten Daten, Informationen, Schnittstellen, Systemzugänge sowie sonstiger Ressourcen. Der Auftragnehmer schuldet dabei ausschließlich die ordnungsmäßige Durchführung des Trainingsprozesses nach dem Stand der Technik.
7. Soweit der Auftragnehmer die mietvertragliche Überlassung der vertragsgegenständlichen Software schuldet, wird folgendes zusätzlich vereinbart:
a) Der Auftragnehmer schuldet ausschließlich die Bereitstellung der vertragsgegenständlichen Softwarelösung in ihrem jeweils aktuellen Funktionsumfang über Fernzugriff/das SaaS-Portal. Der Auftragnehmer schuldet in Bezug auf die mit der Software erstellten Ergebnisse (wie Tickets, Lösungen der Supportfälle, usw.) keinen bestimmten Erfolg oder Eignung für einen konkreten vom Kunden angestrebten Zweck.
b) Der Kunde wird darauf hingewiesen, dass die Qualität der Ergebnisse und Ausgaben der vertragsgegenständlichen Software wesentlich von der Qualität der zum Training bereitgestellten Daten abhängt. Er wird darauf hingewiesen, dass KI-unterstütze Tools auf Algorithmen basierende Ausgaben bzw. Ergebnisse liefern, die fehlerhaft sein können und einer selbstständigen Verifizierung durch den Kunden bzw. dessen Endkunden bedürfen.
8. Dem Auftragnehmer bleibt das Recht vorbehalten, Leistungen zu erweitern und Verbesserungen vorzunehmen, wenn diese dem technischen Fortschritt dienen, notwendig erscheinen, um Missbrauch zu verhindern, oder wenn der Auftragnehmer aufgrund gesetzlicher Vorschriften hierzu verpflichtet ist. Es besteht kein Anspruch des Kunden auf eine bestimmte Beschaffenheit der Software und deren Funktionalitäten. Der Auftragnehmer kann ohne Mitteilung an den Kunden jederzeit Änderungen der Software und Funktionalitäten oder Updates vornehmen. Der Auftragnehmer beseitigt nach Maßgabe der technischen Möglichkeiten in angemessenem Zeitrahmen sämtliche Softwarefehler nach diesen Bestimmungen.
9. Der Auftragnehmer schuldet Support nur, soweit dies gesondert vereinbart wird.
10. Hinsichtlich der Zweckbestimmung der Software und etwaiger Einsatzbeschränkungen gilt das Folgende:
a) Die vom Auftragnehmer bereitgestellte Software, einschließlich der darin enthaltenen KI-Agenten, ist ausschließlich für allgemeine kommerzielle Zwecke bestimmt. Sie ist nicht für den Einsatz in Hochrisikobereichen im Sinne der Verordnung (EU) 2024/1689 („KI-Verordnung“) vorgesehen.
b) Die Nutzung insbesondere in sicherheitskritischer Infrastruktur, im Gesundheitswesen, bei der Bewertung von Personen oder in anderen durch die KI-Verordnung geregelten Hochrisikobereiche ist ausdrücklich ausgeschlossen, es sei denn, es liegt eine schriftliche Sondervereinbarung mit dem Auftragnehmer vor.
c) Es ist dem Kunden untersagt, die Software in verbotenen Anwendungsbereichen im Sinne von Art. 5 KI-Verordnung einzusetzen.
d) Der Kunde verpflichtet sich, den Auftragnehmer von sämtlichen Ansprüchen Dritter freizustellen, die aus einem nicht vertragsgemäßen Einsatz der Software in Hochrisikobereichen oder verbotenen Anwendungsfeldern resultieren. Dies umfasst auch angemessene Kosten der Rechtsverteidigung.
11. Der Auftragnehmer ist berechtigt, für sämtliche Leistungen Dritte, insbesondere Subunternehmer, zu beauftragen. Diese sind dann Erfüllungsgehilfen des Auftragnehmers. Der Auftragnehmer ist insbesondere dazu berechtigt, weitere Spezialisten zu Detailfragestellungen hinzuzuziehen, eingesetzte bzw. genannte Projektmitarbeiter jederzeit durch vergleichbar qualifizierte Ressourcen zu ersetzen, Unterauftragnehmer natürlicher sowie juristischer Person, insbesondere Software Dritter einzusetzen. Die Bereitstellungsfristen verlängern sich unbeschadet der Rechte des Auftragnehmers wegen Verzugs des Kunden um den Zeitraum, in dem der jeweilige Vertragspartner seinen Verpflichtungen gegenüber dem Auftragnehmer nicht nachkommt.
12. Kommt der Auftragnehmer mit der geschuldeten Leistung in Verzug, so ist der Kunde nur dann zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt, wenn der Auftragnehmer eine vom Kunden gesetzte Nachfrist nicht einhält.
13. Der Leistungsort ist grundsätzlich am Sitz des Auftragnehmers oder am Sitz des Kunden, wenn sich nicht etwas anderes aus der individuellen Vereinbarung oder der Art der Tätigkeit ergibt.
§ 4 Preise, Zahlungsbedingungen, Verzug
1. Die Vergütungshöhe sowie der Abrechnungsmodus richten sich nach dem Angebot, dem vom Kunden gewählten Abonnement-Paket, den jeweiligen vertraglichen Vereinbarung oder nach diesen Bedingungen.
2. Soweit die Parteien pauschale Zeitkontingente (z.B. Minuten- oder Stundenkontingente) und/oder Servicepauschalen pro Monat oder Jahr für vertraglich geschuldete Leistungen vereinbaren (sog. Credits), handelt es sich um Pauschalen mit Obergrenzen, unabhängig davon, ob die vereinbarte Obergrenze tatsächlich erreicht wird oder nicht. Hierdurch sind jedenfalls Leistungen bis zur vereinbarten Höhe abgegolten. Nicht genutzte Zeitkontingente Credits werden vollständig in den jeweiligen Folgemonat übertragen und verfallen erst bei Kündigung des jeweiligen Vertragskönnen nicht in den Folgemonat bzw. in das Folgejahr übertragen werden und verfallen am Ende des jeweiligen Monats oder Jahres.
3. Alle Preisangaben verstehen sich als Netto-Europreise zzgl. der jeweils gültigen gesetzlichen Mehrwertsteuer.
4. Die Vergütung wird mit Rechnungsstellung zur Zahlung fällig. Der Auftragnehmer stellt die Rechnung entsprechend der vereinbarten Zahlungsbedingungen zum Beginn der vertraglich festgelegten Leistungsperiode per E-Mail oder per Post. Rechnungen sind innerhalb der auf der Rechnung angegebenen Frist zu bezahlen.
5. Die Erfüllung der Zahlungspflicht tritt mit Gutschrift, der vertraglich festgelegten Forderung, auf dem Konto des Auftragnehmers ein.
6. Einwendungen gegen Entgeltabrechnungen sind gegenüber dem Auftragnehmer in Textform zu erheben. Rechnungen des Auftragnehmers gelten als vom Kunden genehmigt, wenn ihnen nicht binnen vier Wochen nach Zugang widersprochen wird. Zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung des Widerspruchs.
7. Befindet sich der Kunde zwei Monate lang im Zahlungsverzug und kommt er seinen Verpflichtungen nicht nach, ist der Auftragnehmer dazu berechtigt, weitere Leistungen zurückzuhalten, laufende Leistungen zu unterbrechen und mit sofortiger Wirkung vom Vertrag zurückzutreten bzw. den Vertrag ohne besondere vorherige Ankündigung fristlos zu kündigen.
8. Bei vorzeitiger Vertragsbeendigung sind die bereits erbrachten Leistungen des Auftragnehmers bis zum Wirksamwerden des Beendigungstatbestandes entsprechend der vertraglichen Regelung durch den Kunden zu vergüten. Etwaige gesetzliche Ansprüche, die dem Auftragnehmer auf Grund einer vorzeitigen Beendigung zustehen, werden hiervon nicht berührt. Etwaige Ansprüche aus dieser Nummer sind im Rahmen gesetzlich entstehender Ansprüche anzurechnen.
§ 5 Kündigung
1. Ist eine feste Vertragslaufzeit vereinbart, kann jede Partei den Vertrag mit einer Frist von vier Wochen zum Ablauf der Vertragslaufzeit in Textform kündigen, sofern keine abweichende Regelung getroffen wurde.
2. Verträge mit einer automatischen Beendigung bedürfen keiner Kündigung und enden automatisch mit Erreichen des Laufzeitendes.
3. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
a) der Kunde seine Zahlung einstellt,
b) sich der Kunde i.S.d. § 4 dieser Bedingungen mit der Bezahlung der Rechnung in Verzug befindet und der Verzug bereits zwei aufeinander folgende Zahlungstermine umfasst,
c) der Kunde einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt hat,
d) der Kunde seiner Mitwirkungspflicht aus diesen Bedingungen nicht fristgerecht erbringt.
§ 6 Mitwirkungspflichten des Kunden
1. Die Pflichten des Kunden ergeben sich grundsätzlich aus den jeweiligen Projekt- und Leistungsbeschreibungen, dem jeweiligen Angebot sowie den individuellen Vereinbarungen und/oder diesen allgemeinen Geschäftsbedingungen.
2. Die Parteien arbeiten vertrauensvoll zusammen. Erkennt eine Vertragspartei, dass Angaben und Anforderungen, gleich ob eigene oder solche der anderen Vertragspartei, fehlerhaft, unvollständig, nicht eindeutig oder nicht durchführbar sind, hat sie dies und die ihr erkennbaren Folgen der anderen Partei unverzüglich mitzuteilen. Die Parteien werden dann nach einer interessengerechten Lösung suchen und anstreben, diese, gegebenenfalls nach den Bestimmungen über Leistungsänderungen, zu erreichen. Die Mitwirkungspflichten des Kunden ergeben sich grundsätzlich aus dem jeweiligen Angebot und diesen Bedingungen, wobei der Kunde in der Regel, ohne hierfür Kosten geltend machen zu dürfen, nach billigem Ermessen des Auftragnehmers mitzuarbeiten hat. Die Aufzählung der genannten Verpflichtungen ist dabei nicht abschließend. Insbesondere erbringt der Kunde folgende Leistungen unentgeltlich:
a) Der Kunde ist verpflichtet, bei Abschluss des Vertrages seine Daten vollständig und wahrheitsgemäß anzugeben. Sollten sich Änderungen ergeben, sind diese gegenüber dem Auftragnehmer unverzüglich mitzuteilen.
b) Er wird zu Beginn der Leistungen alle benötigten oder angeforderten Unterlagen, Daten, Inhalte, benötigte Zugangsberechtigungen, Schnittstellen und Benutzerdaten für alle im Rahmen des Projektes benötigten Systeme sowie weitere Informationen vollständig und wahrheitsgemäß vorlegen. Sollten sich Änderungen ergeben, sind diese dem Auftragnehmer unverzüglich mitzuteilen. Insbesondere ist der Kunde verpflichtet,
• sämtliche zum Training der KI-Agenten erforderlichen Daten (wie frühere Tickets, Prozessbeschreibungen, etc.) in strukturierter, aktueller und technisch verwertbarer Form, frei von Fehlern und innerhalb der vereinbarten Zeitraums bereitzustellen,
• dem Auftragnehmer sämtliche erforderlichen Zugriffsrechte und Schnittstellenfreigaben zu gewähren, die für den Trainingsbetrieb der KI-Agenten und die Integration der Software mit bestehen Systemen notwendig sind,
• den Auftragnehmer vor programmiertechnischen Änderungen oder Veränderungen an der Informationsarchitektur seiner Internetpräsenzen, Datenbanken und Prozesse zu informieren und mit diesen abzuklären, inwieweit diese negativen Einfluss auf die Leistungen des Auftragnehmers haben.
c) Der Kunde sorgt für die ordnungsmäßige Einrichtung, Konfiguration, Wartung und Sicherung der Integrationsschnittstellen, insbesondere des Edge Connectors.
d) Der Kunde ist verpflichtet, die von dem Auftragnehmer erbrachten Leistungen nur für die vertraglich vereinbarten Zwecke zu verwenden.
e) Er ist verpflichtet, die rechtliche Zulässigkeit der beauftragten Leistungen selbst zu überprüfen. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass die Leistungen des Auftragnehmers gegen wettbewerbsrechtliche, urheberrechtliche, markenrechtliche, datenschutzrechtliche oder sonstige rechtliche Vorschriften verstoßen, sofern der Auftragnehmer hiervon nicht Kenntnis bzw. grob fahrlässig Unkenntnis hat.
f) Er ist verpflichtet sicherzustellen, dass die von ihm an den Auftragnehmer überlassenen Informationen, Daten, Texte, Dateien und Bilder für die vertraglich vereinbarten, vom Auftragnehmer zu erbringenden Leistungen nicht gegen gesetzliche Vorschriften und/oder Rechte Dritter verstoßen. Er stellt den Auftragnehmer von jeglicher Haftung in Bezug auf die Verwendung dieser überlassenen Informationen, Daten, Texte, Dateien und Bilder und daraus folgenden Marken-, Urheber- und Wettbewerbsverletzungen frei.
g) Er ist verpflichtet, alle erforderlichen Einwilligungen und Rechte von Dritten, insbesondere von Endnutzern, Mitarbeitenden oder externen Kommunikationspartnern, rechtzeitig und in dokumentierter Form einzuholen, soweit diese für die Nutzung der vertragsgegenständlichen Software und die Leistungserbringung durch den Auftragnehmer erforderlich sind. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die Verarbeitung personenbezogener Daten, Ton-, Text- oder Bildaufzeichnungen im Rahmen von Supportanfragen. Der Kunde stellt den Auftragnehmer von allen Ansprüchen frei, die auf einer Verletzung der vorgenannten Pflichten beruhen.
h) Der Kunde trägt zu jeder Zeit des Vertragszeitraums dafür Sorge, dass sachkundige Auskunftspersonen verfügbar und auskunftsbereit sind.
i) Er wird unmittelbar nach Vertragsschluss einen zuständigen Ansprechpartner benennen, der sämtliche Fragen der Projektdurchführung beantworten und alle damit zusammenhängenden Entscheidungen treffen kann.
j) Er wird, soweit nach Ermessen des Auftragnehmers erforderlich, Arbeits- und Besprechungsräume, Zugang zu gängigen Kommunikationsmitteln (WLAN und Internet) sowie eine entsprechend ausreichende Anzahl von Arbeitsplätzen mit dem jeweiligen IT-Equipment und einer dem aktuellen IT-Standard entsprechenden Technik bereitstellen.
k) Er richtet, soweit erforderlich, für jeden Projektmitarbeiter des Auftragnehmers eine Remote-Zugriffsmöglichkeiten zur verschlüsselten und gesicherten Verbindung von einem externen Rechner via Internet auf die benötigten IT-Systeme des Kunden ein und stellt diese für die Dauer der gesamten Vertragslaufzeit zur Verfügung.
l) Er stellt sicher, dass jedwede in der Verantwortung Dritter stehende Leistung, welche die Leistungserbringung des Auftragnehmers beeinflussen oder mit dieser in Zusammenhang stehen kann/steht, termin- und qualitätsgerecht erbracht wird und dem Auftragnehmer alle erforderlichen Informationen und Ergebnisse rechtzeitig zur Verfügung gestellt werden.
m) Der Auftragnehmer ist nicht verpflichtet, Daten des Kunden oder dessen Internetpräsenzen auf eventuelle Rechtsverstöße hin zu prüfen. Der Kunde stellt den Auftragnehmer von allen Ansprüchen frei, die auf einer Verletzung der vorgenannten Pflichten beruhen.
n) Im Fall von geschuldeten SaaS-Leistungen gilt zusätzlich folgendes:
• Der Kunde wird keine Crawler, Webagenten oder ähnliche Softwaretools nutzen, die einer vertragsgemäßen, üblichen Nutzung widersprechen.
• Der Kunde ist verpflichtet, regelmäßig seine Einstellungen und Daten zu sichern, soweit diese Pflichten nach Art und Umfang des jeweiligen Vertrages nicht beim Auftragnehmer liegen.
• Der Kunde wird, soweit nach Ermessen des Auftragnehmers erforderlich, alle notwendigen Systeme auf technischer Ebene korrekt konfiguriert bereitstellen.
• Der Kunde verpflichtet sich ebenfalls etwaig von dem Auftragnehmer erhaltene Zugangsdaten zur Erbringung der geschuldeten Leistungen geheim zu halten, Dritten gegenüber nicht zugänglich zu machen und den unbefugten Zugriff Dritter auf die geschützten Bereiche durch geeignete Vorkehrungen zu verhindern. Der Kunde wird den Auftragnehmer unverzüglich unterrichten, wenn er den Verdacht hat, dass ein Zugang von nicht berechtigten Personen genutzt werden kann. Verletzt der Kunde oder ein von ihm bestimmter Nutzer mit einem vertraglich bereitgestellten Zugang die vorliegenden Bestimmungen, so kann der Auftragnehmer ohne vorherige Ankündigung den Zugriff aller Nutzer des Kunden unverzüglich sperren sowie die dadurch betroffenen Anwendungsdaten mit vorheriger Ankündigung in Textform unverzüglich löschen, wenn die Verletzung hierdurch nachweislich abgestellt werden kann. Sofern die Sperrung zur Abwehr von Gefahren behördlich angeordnet wurde oder der Abwehr von Gefahren für den Auftragnehmer, ihre Kunden oder andere Nutzer erfolgt, so kann die Benachrichtigung erst nach der Sperrung erfolgen.
• Für den Fall, dass Leistungen des Auftragnehmers von unberechtigten Dritten unter Verwendung der Zugangsdaten des Kunden in Anspruch genommen werden, haftet der Kunde für dadurch anfallende Entgelte im Rahmen der zivilrechtlichen Haftung bis zum Eingang des Kundenauftrages zur Änderung der Zugangsdaten oder der Meldung des Verlusts oder Diebstahls, sofern den Kunden am Zugriff des unberechtigten Dritten ein Verschulden trifft. Der Kunde ist verpflichtet, seine Daten und Informationen vor der Eingabe auf Viren oder sonstige schädliche Komponenten zu prüfen und hierzu dem Stand der Technik entsprechende Virenschutzprogramme einzusetzen.
o) Der Kunde wird darauf hingewiesen, dass die von der KI-basierten Software generierten Inhalte fehlerhaft sein können und von dem jeweiligen Nutzer selbstständig überprüft werden sollten. Der Kunde ist verpflichtet die von der Software generierten Ergebnisse selbstständig zu überprüfen und, die jeweiligen Nutzer der Software hierauf hinzuweisenebenfalls hierzu zu verpflichten.
3. Stellt der Kunde die zum Training erforderlichen Daten nicht rechtzeitig und/oder korrekt gemäß dieser Bedingungen zur Verfügung, ist der Auftragnehmer berechtigt, die Leistung bis zur ordnungsgemäßen Mitwirkung auszusetzen oder eine angemessene Anpassung des Leistungszeitraums vorzunehmen.
4. Bei nicht erbrachter bzw. nicht vollständig und/oder korrekt erbrachter Mitwirkungspflicht des Kunden, steht dem Auftragnehmer eine zusätzliche Vergütung des dadurch verursachten Mehraufwandes, zu den jeweiligen vereinbarten Stundensätzen, zu.
5. Kommt der Kunde nach angemessener Fristsetzung seinen Mitwirkungspflichten nicht nach, ist der Auftragnehmer dazu berechtigt, den Vertrag außerordentlich zu kündigen. In diesem Fall ist der Auftragnehmer dazu berechtigt, die bis zu diesem Zeitpunkt angefallene Vergütung zu verlangen. Weitergehende Ansprüche auf Schadensersatz bleiben hiervon unberührt.
6. Sofern Dritte Ansprüche nach den vorrangegangenen Ziffern gegenüber dem Auftragnehmer geltend machen, wird der Auftragnehmer den Kunden hierüber unverzüglich informieren. Der Kunde verpflichtet sich, den Auftragnehmer insoweit von jeglicher Haftung gegenüber Dritten freizustellen, den Auftragnehmer bei der Rechtsverteidigung zu unterstützen und die Kosten der angemessenen Rechtsverteidigung zu übernehmen, soweit dem Auftragnehmer kein Mitverschulden zur Last fällt.
§ 7 Gewährleistung, Haftung
1. Der Kunde übernimmt die unbeschränkte Haftung für alle Schäden, die dem Auftragnehmer in Folge einer nicht erbrachten bzw. nicht vollständig und/oder korrekt erbrachten Mitwirkungspflicht des Kunden gemäß dieser Bedingungen entstehen. Der Kunde kann jedoch den Gegenbeweis erbringen, dass die jeweils nicht erbrachte bzw. nicht vollständig und/oder korrekt erbrachte Mitwirkungspflicht nicht ursächlich für den Schaden ist.
2. Der Kunde haftet insbesondere dafür, dass die Software nicht zu gesetzwidrigen oder gegen behördliche Vorschriften oder Auflagen verstoßenden Zwecken verwendet oder entsprechende Daten insbesondere erstellt und/oder auf dem Server oder lokal gespeichert werden.
3. Der Auftragnehmer gewährleistet eine Erreichbarkeit seiner Server von 98,5 % im Jahresmittel. Der Auftragnehmer haftet nicht für Ansprüche, die daraus entstehen, dass die Software vorübergehend, insbesondere aufgrund von Wartungsarbeiten nicht zur Verfügung steht, sofern der Ausfall eine Gesamtzeit von mehr als 1,5 % eines Jahres pro Kalenderjahr nicht überschreitet und bei längeren Ausfällen kein Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vorliegt. Bei Ausfällen von Diensten wegen einer außerhalb des Verantwortungsbereiches des Auftragnehmers liegenden Störung erfolgt keine Rückvergütung von Entgelten. Maßnahmen, die der Feststellung und Behebung von Funktionsstörungen dienen, werden nur dann zu einer vorübergehenden Unterbrechung oder Beeinträchtigung der Erreichbarkeit führen, wenn dies aus technischen Gründen zwingend notwendig ist.
4. Der Auftragnehmer erbringt seine Leistungen auf dem aktuellen Stand der Technik. Bei der Erbringung seiner Leistungen schuldet der Auftragnehmer die branchenübliche Sorgfalt. Bei der Feststellung, ob den Auftragnehmer ein Verschulden trifft, ist zu berücksichtigen, dass Software technisch nicht fehlerfrei erstellt werden kann und kreative und/oder technisierte Leistungen sowie der Betrieb einer KI nicht fehlerfrei machbar sind. Technische Daten, Spezifikationen und Leistungsangaben in öffentlichen Äußerungen, insbesondere in Werbemitteln sind keine Beschaffenheitsangaben und keine zugesicherten Eigenschaften. Die Funktionalität der jeweiligen Leistung richtet sich nach der Beschreibung in der Benutzerdokumentation bzw. dem Angebot und den ergänzend hierzu getroffenen Vereinbarungen in Textform.
5. Der Auftragnehmer haftet nicht für die Qualität der Bearbeitung von Supportanfragen durch die Software. Die von der Software erzeugten Analysen, Klassifizierungen, Lösungen oder Empfehlungen beruhen auf probabilistischen und datenbasierten Methoden des maschinellen Lernens und können sachlich unzutreffend, unvollständig oder für den konkreten Anwendungsfall ungeeignet sein. Eine Haftung des Auftragnehmers für fehlerhafte Ergebnisse ist insbesondere ausgeschlossen, wenn diese auf unzureichender Qualität, Aktualität oder Strukturierung der vom Kunden bereitgestellten Trainingsdaten oder auf einer unterlassenen oder mangelhaften Mitwirkung des Kunden beruhen.
6. Der Auftragnehmer haftet nicht für etwaige Folgen, Schäden oder Betriebsunterbrechungen, die sich aus durch KI-Agenten ausgelösten Aktionen, der Verwendung von Integrationsschnittstellen oder aus Fehlern, Sicherheitslücken oder Fehlkonfigurationen in den kundenseitigen Systemen oder Schnittstellen ergeben.
7. Für den Verlust von Daten und/oder Programmen haftet der Auftragnehmer insoweit nicht, als der Schaden darauf beruht, dass es der Kunde unterlassen hat, regelmäßige, in branchenüblich kurzen Abständen durchzuführende, Datensicherungen durchzuführen und dadurch sicherzustellen, dass verlorengegangene Daten mit vertretbarem Aufwand wiederhergestellt werden können, soweit die jeweilige Datensicherung nicht zu den Hauptleistungspflichten des Auftragnehmers gehört.
8. Der Auftragnehmer haftet nicht für die Verletzung von gesetzlichen Vorschriften und/oder Rechte Dritter in Bezug auf Grafiken, Texte, Bilder, Fotos und Dateien, die von den Kunden für die zu erbringenden Leistungen zur Verfügung gestellt werden oder in dessen Namen durch den Auftragnehmer veröffentlicht werden.
9. Der Auftragnehmer haftet nicht für Schäden, die sich daraus ergeben, dass der Kunde, entgegen der in § 3 Abs. 10 dieser AGB geregelten Zweckbestimmung, die Software in einem Hochrisikobereich oder einem verbotenen Anwendungsbereich einsetzt. Der Kunde gilt in einem solchen Fall selbst als Anbieter nach Art. 25 KI-Verordnung und übernimmt sämtliche rechtlichen, regulatorischen und haftungsrechtlichen Verpflichtungen, die sich daraus ergeben.
10. Für Mietverträge gilt ergänzend wie folgt: Die Nacherfüllung erfolgt nach Wahl des Auftragnehmers durch Beseitigung des Mangels, Lieferung eines Programms oder einer anderen Sache, die den Mangel nicht hat, oder Aufzeigen von Möglichkeiten, wie die Auswirkungen des Mangels vermieden werden können. Der Kunde darf eine Minderung nicht durch Abzug von der vereinbarten monatlichen Pauschale durchsetzen. Entsprechende Bereicherungs- oder Schadensersatzansprüche bleiben unberührt. Das Kündigungsrecht des Kunden wegen Nichtgewährung des Gebrauchs nach § 543 Abs.2 S.1 Nr.1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ist ausgeschlossen, sofern nicht die Nachbesserung oder Ersatzlieferung als fehlgeschlagen anzusehen ist. Die verschuldensunabhängige Schadensersatzhaftung des Auftragnehmers für Mängel, die bereits bei Vertragsschluss vorhanden waren, ist ausgeschlossen. Eine Selbstvornahme durch den Kunden ist ausgeschlossen.
11. Die Mängelhaftung ist ausgeschlossen für Mängel, die durch äußere, nicht von dem Auftragnehmer zu vertretende Einflüsse oder durch unsachgemäße Nutzung des Kunden verursacht werden. Sie entfällt ebenfalls, wenn der Kunde selbst oder Dritte Änderungen und/oder Ergänzungen an den Leistungen des Auftragnehmers ohne ausdrückliche Genehmigung in Textform vornehmen. Der Kunde kann jedoch den Gegenbeweis erbringen, dass die jeweilige Veränderung und/oder Ergänzung nicht ursächlich für den Mangel ist.
12. Der Kunde zeigt Mängel unverzüglich an. Die Anzeige kann zunächst mündlich erfolgen, ist jedoch spätestens am dritten Werktag in Textform einzureichen. Eine Mängelmeldung darf nur von einer fachkundigen Person erfolgen und muss folgenden Anforderungen genügen:
a) genaue Beschreibung des Problems (Fehler und erwartetes Verhalten),
b) Screenshot der Fehlermeldung,
c) eine Beschreibung, wie der Fehler reproduziert werden kann,
d) aussagefähiger Ansprechpartner zur Problemstellung.
9. Der Kunde wird vor der Geltendmachung von Nacherfüllungsansprüchen mit der gebotenen Sorgfalt prüfen, ob ein der Nacherfüllung unterliegender Mangel gegeben ist. Sofern ein behaupteter Mangel nicht der Verpflichtung zur Nacherfüllung unterfällt (Scheinmangel) oder der Auftragnehmer durch eine nicht ausreichend bestimmte Fehlermeldung erhöhten Aufwand hat, kann der Kunde mit den für Verifizierung und Fehlerbehebung erbrachten Leistungen des Auftragnehmers zu ihren jeweils gültigen Vergütungssätzen zuzüglich der angefallenen Auslagen belastet werden, es sei denn, der Kunde hätte den Scheinmangel auch bei Anstrengung der gebotenen Sorgfalt nicht erkennen können.
10. Der Kunde wird den Auftragnehmer bei der Mangelfeststellung und -beseitigung unterstützen und unverzüglich Einsicht in benötigte Informationen gewähren, aus denen sich die näheren Umstände des Auftretens des Mangels ergeben.
11. Die Mängelbeseitigung durch den Auftragnehmer kann auch durch telefonische, schriftliche oder elektronische Handlungsanweisungen an den Kunden erfolgen.
12. Solange der Kunde die nach dem jeweiligen Vertrag fällige Vergütung noch nicht vollständig gezahlt hat und er kein berechtigtes Interesse am Zurückbehalt der rückständigen Vergütung hat, ist der Auftragnehmer berechtigt, die Nacherfüllung zu verweigern.
13. Der Auftragnehmer ist innerhalb einer angemessenen Frist zu mindestens fünf Nacherfüllungsversuchen berechtigt. Das Fehlschlagen eines fünften Nacherfüllungsversuches bedeutet nicht zwingend das endgültige Fehlschlagen der Nacherfüllung. Der Auftragnehmer ist vielmehr innerhalb der gesetzten Fristen oder angesichts der Umstände des Einzelfalls zu weiteren Nacherfüllungsversuchen berechtigt.
14. Erfüllungsort für die Nacherfüllung ist der Sitz des Auftragnehmers.
15. Eine Selbstvornahme durch den Kunden ist ausgeschlossen.
16. Der Auftragnehmer haftet unbeschränkt für vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachte Schäden, bei arglistigem Verschweigen von Mängeln, bei Übernahme einer Beschaffenheitsgarantie, für Ansprüche aufgrund des Produkthaftungsgesetzes sowie für Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit.
17. Für sonstige Schäden haftet der Auftragnehmer nur, sofern eine Pflicht verletzt wird, deren Einhaltung für die Erreichung des Vertragszwecks von besonderer Bedeutung ist (Kardinalpflicht).
18. Die Haftung ist im Falle leichter Fahrlässigkeit summenmäßig beschränkt auf die Höhe des vorhersehbaren Schadens, mit dessen Entstehung typischerweise gerechnet werden muss.
19. Die vorstehenden Haftungsregelungen gelten auch für die Erfüllungsgehilfen des Auftragnehmers.
20. Im Übrigen ist die Haftung ausgeschlossen.
§ 8 Urheberrechte, Nutzungsrechte
1. Sämtliche Rechte an jedweder Leistung stehen im Verhältnis der Vertragspartner ausschließlich dem Auftragnehmer zu, soweit nach diesen AGB oder einer sonstigen Vereinbarung keine Rechte an den Kunden eigeräumt werden.
2. Der Auftragnehmer gewährt dem Kunden für die Laufzeit dieses Vertrags ein einfaches, nicht ausschließliches, nicht übertragbares und nicht unterlizenzierbares Recht, über das bereitgestellte SaaS-Webportal/die zur Verfügung gestellte Schnittstelle auf die vertragsgegenständliche Software zuzugreifen und sie zu nutzen. Das Nutzungsrecht des Kunden beschränkt sich ausschließlich auf das bestimmungsgemäße Nutzen der Software. Ein anderweitiges Verwenden etwaiger Inhalte ist nicht gestattet.
3. Der Kunde verpflichtet sich, Copyright-Vermerke und Eigentumshinweise des Auftragnehmers nicht zu entfernen.
4. Bei Beendigung des Vertragsverhältnisses ist der Kunde zur kostenlosen Rückgabe der vollständigen ihm überlassenen Dokumentationen, Materialien und sonstigen Unterlagen oder Programmen verpflichtet. Der Auftragnehmer kann auf die Rückgabe verzichten und die Löschung von überlassenen Programmen sowie die Vernichtung der Dokumentation anordnen. Übt der Auftragnehmer dieses Wahlrecht aus, wird er dies dem Kunden ausdrücklich mitteilen.
5. Der Auftragnehmer übernimmt keine Garantie dafür, dass die durch den Kunden mithilfe von der Software generierten oder bereitgestellten Ergebnisse frei von Rechten Dritter sind, insbesondere Urheberrechten, Markenrechten, Persönlichkeitsrechten usw.
6. Der Kunde räumt dem Auftragnehmer ein auf die Dauer der Vertragsbeziehung begrenztes Recht zur Nutzung seiner Marken und Unternehmenskennzeichen sowie ein zeitlich begrenztes Nutzungs- und Bearbeitungsrecht in Bezug auf die Texte und/oder sonstigen Werke seiner Internetpräsenzen ein.
7. Die von dem Kunden zur Verfügung gestellten Trainingsdaten können urheber- und datenschutzrechtlich geschützte Inhalte enthalten. Der Kunde räumt dem Auftragnehmer hiermit das Recht ein, diese Inhalte für das Training des jeweiligen KI-Agenten und die Bearbeitung der Supportanfragen zu verwenden, sie über das Internet zugänglich machen zu dürfen und, insbesondere sie hierzu zu vervielfältigen und zu übermitteln sowie zum Zwecke der Datensicherung, für die Dauer des Vertragsverhältnisses, vervielfältigen zu können.
8. Der Auftragnehmer ist berechtigt, für eigene Zwecke die vom Kunden bereitgestellten oder durch Nutzung der Software generierten Daten in einer Weise zu anonymisieren, dass eine Re-Identifikation betroffener Personen oder Rückführung auf den Kunden oder dessen Systeme nach dem Stand der Technik ausgeschlossen ist. Der Auftragnehmer sorgt für die ordnungsgemäße und irreversible Anonymisierung der Daten.
9. Die durch den Auftragnehmer erstellten, vollständig anonymisierten Daten dürfen von dem Auftragnehmer zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränkt für eigene Zwecke genutzt und verwertet werden, insbesondere zum Zwecke des maschinellen Lernens (Machine Learning), der Weiterentwicklung, des Trainings und der Verbesserung seiner KI-Systeme sowie zur Erstellung eigener Datenmodelle. Anonymisierte Daten im Sinne dieser Bedingungen sind solche Daten, bei denen sämtliche Personenbezüge dauerhaft und irreversibel entfernt wurden, sodass die Rückführbarkeit auf die betroffene Person, auch durch Querverknüpfungen mit anderen Daten, weder für den Auftragnehmer noch für Dritte möglich ist.
10. Der Auftragnehmer ist berechtigt, jedwede Entwicklung und jedwedes Know-how aus Aufträgen/ Weiterentwicklungen auch frei bei weiteren Aufträgen einzusetzen und nach freiem Belieben zu verwerten.
11. Der Kunde hat keinen Anspruch auf Offenlegung und/oder Übertragung des Quellcodes, der aus den anonymisierten Trainingsdaten entwickelten Modelle, Algorithmen oder sonstiger daraus abgeleiteten Ergebnisse, soweit keine zwingenden gesetzlichen Regelungen entgegenstehen.
§ 9 Anbieterwechsel, Datenportabilität
1. Der Kunde ist berechtigt, jederzeit und unabhängig von einer vereinbarten Mindestvertragslaufzeit, zu einem anderen Anbieter, der die gleiche Dienstart abdeckt, zu wechseln oder die Übertragung aller exportierbaren Daten und anderer Elemente, einschließlich Anwendungen, für die der Kunde ein Nutzungsrecht hat („digitale Vermögenswerte“) zu der IKT-Infrastruktur in den eigenen Räumlichkeiten des Kunden, zu verlangen. Die Übergangsfrist für die Übertragung der Daten im Sinne von Satz 1 beträgt 30 Kalendertage ab Ablauf der Kündigungsfrist nach Absatz 2. Ein Dienst der gleichen Dienstart wird angenommen, wenn der Dienst dasselbe Hauptziel hat und dasselbe Dienstmodell für die Datenverarbeitung sowie dieselben Hauptfunktionen aufweist wie der Dienst des Auftragnehmers.
2. Die Kündigungsfrist für die Einleitung des Anbieterwechsels beträgt 2 Monate. Die übrigen Kündigungsregelungen für den Vertrag bleiben von dieser Regelung unberührt.
3. Ist der Übergangszeitraum nach Absatz 1 technisch nicht durchführbar, so teilt der Auftragnehmer dies dem Kunden innerhalb von 14 Arbeitstagen nach der Beantragung des Wechselt mit, begründet diese Einschätzung und gibt einen alternativen Übergangszeitraum an, der sieben Monate nicht überschreiten darf.
4. Der Kunde ist berechtigt, den Übergangzeitraum einmal um einen Zeitraum zu verlängern, den er für seine eigenen Zwecke für angemessen hält.
5. Sofern der Anbieterwechsel vor dem Ablauf der regulären vereinbarten Vertragslaufzeit erfolgt und zu einer vorzeitigen Beendigung des jeweiligen Vertrags führt, hat der Kunde dem Auftragnehmer eine Ausgleichszahlung in Höhe der noch ausstehenden Entgelte der jeweiligen Restlaufzeit des Vertrages zu zahlen.
6. Der Auftragnehmer wird die für die vertraglich vereinbarten Dienste bzw. Leistungspflichten relevante Ausstiegsstrategie des Kunden unterstützen, insbesondere durch Bereitstellung der hierfür einschlägigen Informationen.
7. Während der Übergangsfrist im Sinne von Absatz 1 Satz 2 unterstützt der Auftragnehmer den Kunden in dem er
a) dem Kunden und von ihm autorisierten Dritten beim Vollzug des Wechsels angemessene Unterstützung leistet,
b) mit der gebotenen Sorgfalt handelt, um die Geschäftskontinuität aufrechtzuerhalten und die vertragsgemäßen Dienste fortzusetzen,
c) den Kunden über bekannte Risiken für die unterbrechungsfreie Erbringung der Dienste unterrichtet,
d) für ein angemessenes Maß an Sicherheit während des Wechsels sorgt, insbesondere bei Datenübertragung und Zugriff.
8. Der Auftragnehmer stellt dem Kunden folgende Informationen bereit:
a) eine Auflistung aller Kategorien von Daten und digitalen Vermögenswerten, die während des Wechselvollzugs übertragen werden können, einschließlich aller exportierbaren Daten (Anlage 1 dieser Bedingungen).
b) eine Auflistung der Datenkategorien, die für die interne Funktionsweise des Dienstes des Auftragnehmers spezifisch sind und von den exportierbaren Daten nach Absatz 8 Buchstabe a) ausgenommen sind, da die Gefahr einer Verletzung von Geschäftsgeheimnissen des Auftragnehmers besteht (Anlage 2). Dies gilt jedoch nur, wenn solche Ausnahmen den Anbieterwechsel nicht behindern oder verzögern.
9. Nach Ablauf der Übergangszeit erhält der Kunde für 30 Kalendertage die Möglichkeit seine Daten abzurufen („Abrufzeitraum“). Während des Abrufzeitraums bleibt das Sicherheitsniveau nach Absatz 7 Buchstabe d) bestehen.
10. Spätestens nach Ablauf der Kündigungsfrist hat der Kunde dem Auftragnehmer mitzuteilen, ob er
a) zu einem anderen Anbieter wechselt; der Kunde hat in diesem Fall die erforderlichen Angaben zu dem neuen Anbieter zu machen;
b) zu einer IKT-Infrastruktur in eigenen Räumlichkeiten übergeht oder
c) die Löschung seiner exportierbaren Daten verlangt.
11. Der Vertrag gilt in Bezug auf die exportierbaren Daten als beendet, sobald der Wechsel erfolgreich abgeschlossen ist oder nach Ablauf der Kündigungsfrist, sofern der Kunde stattdessen die Löschung seiner Daten verlangt. Der Kunde wird von dem Auftragnehmer gesondert über die Beendigung des Vertrags informiert.
12. Der Auftragnehmer löscht sämtliche exportierbaren Daten und digitalen Vermögenswerte, die direkt vom Kunden generiert wurden oder sich direkt auf ihn beziehen nach dem Ablauf des Abrufzeitraum im Sinne von Absatz 8 oder nach Ablauf eines vereinbarten alternativen Zeitraums, sofern der Wechsel erfolgreich vollzogen wurde und soweit dem keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen. Auf Verlangen wird der Auftragnehmer dem Kunden die Löschung schriftlich bestätigen.
13. Die Kosten für etwaige Wechselentgelte werden wie folgt geregelt:
a) Bis zum 12. Januar 2027 kann der Auftragnehmer für den Vollzug des Wechsels ermäßigte Entgelte erheben, die ausschließlich den direkt zurechenbaren, nachweisbaren Kosten entsprechen.
b) Ab dem 13. Januar 2027 werden für den Vollzug des Wechsels keine Entgelte erhoben werden.
c) Über die gesetzlichen Mindestpflichten hinausgehende Zusatzleistungen (z. B. beschleunigte Migration, Konvertierungen in Sonderformate, projektbezogene Unterstützung) sind gesondert zu beauftragen und werden nach den jeweils gültigen Vergütungssätzen abgerechnet.
§ 109 Höhere Gewalt
Der Auftragnehmer ist von der Leistungspflicht in Fällen höherer Gewalt befreit. Als höhere Gewalt gelten alle unvorhergesehenen Ereignisse sowie solche Ereignisse, deren Auswirkungen auf die Vertragserfüllung von keiner Partei zu vertreten sind. Zu diesen Ereignissen zählen insbesondere Pandemien, Epidemien, rechtmäßige Arbeitskampfmaßnahmen, auch in Drittbetrieben sowie behördliche Maßnahmen.
§ 110 Schlussbestimmungen
1. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten betreffend des Vertragsverhältnisses ist der Firmensitz des Auftragnehmers in Deutschland, sofern die Parteien Kaufleute sind.
2. Änderungen oder Ergänzungen des jeweiligen Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit mindestens der Textform. Es bestehen keine mündlichen Nebenabreden.
3. Folgende Anlagen sind integraler Bestandteiler dieser Geschäftsbedingungen:
a) Anlage 1: Auflistung der Kategorien von übertragbaren Daten
b) Anlage 2: Auflistung der nicht übertragbaren Datenkategorien
4. Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam sein oder während der Vertragsdauer unwirksam werden, so wird diese Vereinbarung in allen übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt und gilt unverändert weiter. Die unwirksame Bestimmung soll durch eine andere, zulässige Bestimmung ersetzt werden, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.
Stand: 29.09.2025